公元234年，諸葛亮不幸死于五丈原 。諸葛亮一生神機妙算，為蜀漢政權立下汗馬功勞，在他臨死之前，由于時局動蕩 ， 加之蜀軍孤立無援，諸葛亮決定在自己死后，所有蜀中將士，都要回歸蜀中，不得私自與曹魏軍馬交戰，當然，姜維魏延也不例外 。

孔明去世之后，參軍楊儀尊奉孔明之命，讓魏延為蜀中斷后，不過此時魏延沒有聽從號令 。楊儀，費祎，姜維等人，便執行了諸葛亮臨終之前所定的第二套方案 。于是不顧魏延 ， 自行率軍回蜀中，當魏延聽聞消息之后，大怒!立馬率領部下率先南歸，而且所過之處全都燒毀閣道，這讓蜀軍不能順利歸還 。


魏延，性情孤傲，不過魏延帶兵有方，善待士卒，而且鎮守漢中10余年 ， 以他的種種功績來看，絕對不是只會說大話之人 。可以說，魏延堪稱蜀中第二“小關羽” ， 不過此時諸葛亮一死，蜀中方面完全沒有人能夠壓制魏延，這也許是魏延不想退軍的根本原因 。
于公于私，魏延不聽從將令，都是說不過去的!魏延 ， 作戰有一股子狠勁，加之勇武過人 ， 常常一擊便勝!當然這次他也依然發揮了至高的戰術，魏延率先領軍占領了南谷口，并且在此設下伏兵，想要在此一舉將楊儀拿下!
楊儀方面也派出了相當厲害的將領 ， 此人便是與馬謖共守街亭的副將王平，(他的別稱叫何平，實際上與王平乃同一人 。)王平，對于魏延的行動十分惱怒，并且大罵魏延的先頭部隊 。根據《三國志/魏延傳》記載 ， 平叱延先登曰：“公亡 ， 身尚未寒，汝輩何敢乃爾!”這話是什么意思呢?其實就是王平率先占領地勢，并且大罵魏延先頭士軍 ， “丞相剛剛去世 ， 尸骨未寒，你們這些人怎么敢造反呢?”魏延士卒聽到王平怒罵之后 ， 知道魏延理虧，大多數軍士都離開了陣營… ， 后來魏延到了漢中，被馬岱斬首 ， 一代名將就此沒落，功敗垂成!
【魏延造反的時候，為何王平選擇聽從楊儀的呢？】

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